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2018
01-05

风险投资家说,Spotify直接上市而不是上市是一个错误

音乐流媒体服务Spotify将在今年晚些时候或下一个早些时候使用直接上市的相对不常见的方法公布的消息,每个人都在科技和金融界的谈话。

即使美国证券交易委员会正在研究Spotify的计划,跳过一个传统的IPO赞成直接公开发行,或DPO。

每个人心中的重大问题是:为什么?它会适用于Spotify吗?这对其他希望上市的科技初创企业意味着什么?

在深入之前,值得考虑一家公司为什么首先上市。主要有三个原因。首先,这是一个融资交易。在一次IPO中,一家公司向公众出售新发行的股票,并用这笔钱来经营业务,开发新产品,雇用更多的人并偿还债务。在几乎所有情况下,公司都会聘请华尔街的承销商,通过策划投资者,建立订单簿,定价股票并在IPO之后进行交易来进行公开募股。

二,上市为公司利益相关者提供流动性。通常情况下,公司的风险投资者可能会出售部分股票,也可能会将股票分配给基金投资者,后者可以出售或持有其股份。拥有股票或期权的公司员工也可以在上市时或者在传统的保险公司锁定六个月后过期之后,至少部分地兑现。

三,上市为公司提供另一种货币形式进行收购。一旦公开,公司就更容易使用自己的股票来收购另一家公司,因为股票具有确定的价值。

基于我与华尔街各银行家的对话,第一个理由 - 筹集资金 - 并不适用于Spotify,因为看起来公司不会出售任何主要股份筹集现金,至少不会一段时间。

相反,Spotify只是根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act of 1934)提交的文件,使任何人都可以合法交易股票。至于这些股票的价格(以及由此产生的整个公司的估值),这取决于市场。虽然公司没有为自己筹集任何资金,但直接上市可以让股东和员工获得流动性,并允许公司获得未来并购的收购货币。

那么是什么促使Spotify采取这种非常规方法呢?

首先,Spotify可能根本就不需要钱。 Spotify在私人债券和股票市场募集了超过25亿美元的资金后,可能会得出结论:在可预见的未来,私人市场将继续为公司的亏损提供资金。

避免IPO还有其他的好处。公司不必走上与数百名投资者见面的路,或向华尔街银行支付大笔的承销费。如果股价由于没有发行价而从发行价下跌,那么就没有风险。市场会说话,股价会随着时间的推移而发现自然的水平。而且,由于公司没有出售任何证券,所以没有一个安静的时期禁止对公司的业务和运营进行公开评论。事实上,Spotify甚至可以发布自己的股票研究报告关于其业务。

公开发行的第二个理由 - 股东流动性 - 可能是直接上市的重要动机。该公司为患者投资者在上市生效后尽快出售股票提供了一条途径。没有包销商锁定,现有股东也没有摊薄,因为股票数量没有增加,就像传统的IPO一样。

Spotify还有一个额外的优势。当公司去年将可转换债券卖给了TPG和Dragoneer投资集团时,广泛报道说这些债券带有一个条款,在每个季度都会降低转换价格,公司保持私有化。直接上市将停止时钟,并保持Spotify免受额外的稀释。

从Spotify的角度来看,这里有一个优雅的逻辑 - 列出股票,公开交易,避免承销商费用,停止 可换股票据,获得收购货币,避免定价错误(见蓝色停机坪)的尴尬,并决定在价格在公开市场上定价的其他时间筹集现金。当然,避免上市的麻烦。

同时,直接上市似乎是寻找问题的解决方案。上市的麻烦与公众的麻烦实际上没有什么不同,直接上市没有任何解决的办法。

所有的业务准备,尽职调查,招股说明书起草,证券交易委员会的参与和监督都是直接上市流程的一部分,这种上市所需的表格实际上与申请IPO所需的表格相同。直接上市避免的唯一障碍是管理层在IPO上与投资者见面并讲述故事的两周路演。

虽然疲惫不堪,但大多数管理团队都觉得路演很难忘(并且有体重增加来证明这一点)。这些会议经常为管理团队提供第一个真正的机会来与投资者建立关系,以便在接下来的几个月和几年内为公司提供支持。直接上市后,Spotify将成为一家上市公司,每季度接受财务报告,并向更多股东负责。 Spotify将不得不达到或超过华尔街的估计或遭受后果只是时间问题。

Spotify肯定会通过不支付保险人省钱,而且这些费用可能会很大。但像Facebook和Snap这样的高度显眼的名字设法就他们的承保费谈判大幅折扣,我相信Spotify也可以这样做。承销商在幕后做了其他有价值的事情。它们提供股票的售后流动性,所以人们可以在不移动价格的情况下轻松地进行交易。华尔街的赞助有助于提高资本市场的效率以及股票的买家和卖家可以轻松交易。

几乎每一个在最近的记忆中直接上市的公司都没有涉及那些价值不到1亿美元的公司,而这些公司在公共市场上基本上是孤儿。有没有听说过OvaScience或BiolineRX?历史上,直接上市一直是公共市场最后一次亮相。

如果我是Spotify,我会考虑直接上市。它将成为上市公司,但不是没有成本。这些成本比支付给投资银行的承销费用更难量化。

David Golden共同领导旧金山办公室的Revolution Ventures。他曾在摩根大通(及其前身Hambrecht& Quist)工作了18年,包括自1998年起担任投资银行业务的联席董事。